原本寄望于接受控股股東7億元現(xiàn)金贈與實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)為正、進(jìn)而擺脫退市命運(yùn)的*ST吉艾，由喜轉(zhuǎn)悲。去年前三季度超過-11.7億元的所有者權(quán)益說明，公司股票今年被終止上市成為大概率事件。這是今年首單“花式保殼”告敗案例。
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1月3日晚，*ST吉艾公告，公司接控股股東山高速香榆企業(yè)管理(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“山高速香榆”)通知，并經(jīng)公司財務(wù)部門核實(shí)，山高速香榆因自身資金調(diào)度問題導(dǎo)致其未按照雙方簽訂的貨幣資金贈與協(xié)議的約定如期向公司贈與現(xiàn)金資產(chǎn)。*ST吉艾在半月之間，演繹出悲喜轉(zhuǎn)換、滄海桑田。
這場變故使*ST吉艾股吧炸鍋。有投資者認(rèn)為，這屬于“騙人接盤”行為，大股東不講武德；有投資人建議，應(yīng)該舉報、立案調(diào)查、索賠散戶損失；還有的投資人相對樂觀，認(rèn)為公告內(nèi)容只是說明控股股東未按約定時間將現(xiàn)金轉(zhuǎn)到公司，并未說明控股股東取消現(xiàn)金贈予，或許大股東贈予事宜正在進(jìn)展過程中。
半月釀巨變
從2022年12月19日披露控股股東擬向公司無償贈與現(xiàn)金資產(chǎn)不少于7億元，到2023年1月3日晚在進(jìn)展公告中明確未按照約定贈與，*ST吉艾這場7億元“餡餅事件”更像是南柯一夢，歷時僅僅半個月時間。
1月4日，公司股價無懸念一字跌停。截至午盤，封單近50萬手。
*ST吉艾是在去年12月19日晚披露的這則“餡餅公告”。當(dāng)時，控股股東擬無償捐贈不少于7億元資金，并將于協(xié)議生效之日起七個工作日內(nèi)現(xiàn)金支付至公司指定賬戶，這意味著這筆錢年內(nèi)就能到賬。此外，這筆錢也沒有其他附加條件，贈與以現(xiàn)金資產(chǎn)的形式投入公司，為無附義務(wù)的贈與。
從近些年部分ST公司保殼運(yùn)作來看，要么豁免債務(wù)，要么資產(chǎn)贈與，而類似山高速香榆一樣一下子拿出至少7億元現(xiàn)金慷慨捐贈的案例極為少見。畢竟，對于任何主體來說，拿出這么大的現(xiàn)金規(guī)模絕非易事。且當(dāng)時*ST吉艾市值僅15億元，控股股東卻要免費(fèi)送7億現(xiàn)金，因此當(dāng)時一度引發(fā)了市場熱議。
這次捐贈倘若成行，*ST吉艾實(shí)現(xiàn)保殼的可能性極大，因?yàn)闊o償捐贈將改善凈資產(chǎn)為負(fù)的局面。因此，當(dāng)時公司方面也表示，本次受贈資產(chǎn)完成后，能有效改善公司現(xiàn)金流，增強(qiáng)公司流動性及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，提高公司的持續(xù)經(jīng)營能力。受贈現(xiàn)金入賬后將計入公司資本公積，將對公司的資產(chǎn)負(fù)債率和凈資產(chǎn)產(chǎn)生明顯的積極影響，不影響公司當(dāng)期經(jīng)營成果。
當(dāng)時約定是7個工作日內(nèi)，*ST吉艾日前啟動財務(wù)部門核實(shí)，本是順理成章的事情。只不過，結(jié)果沒能遂意。
為何食言？
這起資金贈與的告敗，將對*ST吉艾的資本市場命運(yùn)起到?jīng)Q定作用。公司同時發(fā)布關(guān)于公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示性公告，預(yù)計公司2022年度期末合并報表凈資產(chǎn)無法轉(zhuǎn)正，公司在2023年4月24日披露2022年度報告后，公司股票存在被終止上市的風(fēng)險。
對于本次贈與沒能成行的原因，*ST吉艾明確，是因?yàn)樯礁咚傧阌芤蜃陨碣Y金調(diào)度問題導(dǎo)致的。但是，對于此類決定上市公司和近3萬戶股東命運(yùn)的大事，控股股東方面為何出現(xiàn)自身資金調(diào)度問題、為何如此重要的決定沒有走順流程、是否還有抽屜協(xié)議等其他未可知因素，等等，并沒有詳細(xì)披露。
不過仍有不少線索，可以為市場理解本次贈與食言的背后原因，提供參考。
一方面是監(jiān)管因素。
就在7億元現(xiàn)金免費(fèi)贈送公告發(fā)布時，交易所就火速下發(fā)了關(guān)注函，關(guān)注點(diǎn)直擊要害。
例如，要求公司結(jié)合山高速香榆在上市公司擁有的權(quán)益情況以及后續(xù)對上市公司股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的調(diào)整安排等，說明山高速香榆捐贈的原因及商業(yè)合理性，是否已履行內(nèi)部審議程序及其合規(guī)性，本次現(xiàn)金捐贈與相關(guān)調(diào)整安排(如有)是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成一攬子交易、是否作為后續(xù)或有相關(guān)安排的對價之一，并結(jié)合山高速香榆的控股股東身份，進(jìn)一步說明本次交易的會計處理及對公司凈利潤、凈資產(chǎn)的影響。
此外，交易所還要求詳細(xì)披露新任控股股東山高速香榆的出資人結(jié)構(gòu)、對外融資等情況，穿透說明本次捐贈資金的最終來源，是否具備捐贈的能力，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形。
不過，對于這份關(guān)注函，*ST吉艾已經(jīng)多次延期回復(fù)。按照1月3日公告，公司最新確定的截至?xí)r點(diǎn)為2023年1月10日前。
另一方面是*ST吉艾的其他風(fēng)險。
實(shí)際上，即便*ST吉艾因?yàn)?億元現(xiàn)金捐贈實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)指標(biāo)不會踩踏退市紅線，還有一些紅線也一直懸在公司頭頂。
按照規(guī)則，ST公司經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，也會觸碰退市紅線。而2022年前三季度，*ST吉艾營業(yè)收入僅為4960.65萬元，凈利潤虧損3.84億元。要想在去年第四季度使主營業(yè)務(wù)營收一舉突破5000萬元，相當(dāng)于超過了公司前三季度總營收規(guī)模，這對于*ST吉艾來說，絕非易事。再加上財務(wù)會計報告不能被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告要求，除了凈資產(chǎn)指標(biāo)外，*ST吉艾要想成功保殼還需要邁過多道門檻。
是不是控股股東知難而退了呢？尤其是隨著2022年的結(jié)束，*ST吉艾已經(jīng)基本落定的全年營收會否突破億元關(guān)口呢？還是預(yù)期中的審計報告無法滿足繼續(xù)保留在創(chuàng)業(yè)板市場的要求？這些問題目前都不得而知，需待公司3個多月后年報披露后才能給出終解。屆時或許會有更多這次贈與食言的原因浮現(xiàn)。
（文章來源：證券時報）