2023年1月13日晚間，在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，上交所發(fā)布《關(guān)于加強退市風(fēng)險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》(以下簡稱《通知》)，同時配套修改相關(guān)公告格式指南，要求已被實施財務(wù)類退市風(fēng)險警示的上市公司(以下簡稱退市風(fēng)險公司)在年度報告披露前增加風(fēng)險提示頻率及針對性，包括區(qū)分不同情形進行重點提示、按要求披露年度報告編制及審計進展等，旨在推動相關(guān)上市公司及其會計師事務(wù)所等主體歸位盡責(zé)，審慎評估并充分揭示退市風(fēng)險，及早明確市場預(yù)期，彰顯上交所進一步嚴格落實退市制度、保護投資者利益的決心?！锻ㄖ分饕獌?nèi)容如下。
一是適度增加退市風(fēng)險揭示的披露頻次。上市公司退市影響重大且廣泛，對投資者會產(chǎn)生深遠影響。但現(xiàn)有規(guī)則下，個別公司風(fēng)險提示公告的披露頻次低，公告內(nèi)容較為籠統(tǒng)，缺乏針對性和時效性，未能有效提示業(yè)已存在的退市風(fēng)險。對此，上交所依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》9.1.7條等規(guī)定，適度增加了財務(wù)類退市風(fēng)險提示公告的披露次數(shù)，要求退市風(fēng)險公司在首次風(fēng)險提示公告披露后至年度報告披露前，應(yīng)當(dāng)每10個交易日披露1次風(fēng)險提示公告，向投資者提醒相關(guān)公司存在退市風(fēng)險。
二是聚焦7類風(fēng)險情形增強風(fēng)險揭示針對性。退市風(fēng)險公司情況復(fù)雜。為強化風(fēng)險揭示效果，便于投資者理解，《通知》首次明確退市風(fēng)險公司如涉及7類較高終止上市風(fēng)險情形的，應(yīng)予以重點提示，主要包括業(yè)績預(yù)告相關(guān)指標觸及退市標準、尚未聘請會計師事務(wù)所、會計師事務(wù)所對公司是否觸及退市情形的判斷與公司存在重大分歧、影響公司是否觸及退市情形的事項尚未核實并履行信息披露義務(wù)、公司預(yù)計退市風(fēng)險與前期披露出現(xiàn)重大變化等情形。為便于上市公司準確揭示風(fēng)險，上交所同步修訂了主板、科創(chuàng)板終止上市風(fēng)險提示公告格式，要求退市風(fēng)險公司結(jié)合自身情況詳細分析說明股票可能觸及的終止上市情形及其原因，提升風(fēng)險提示的可讀性和有效性。
(資料圖)
三是強化年度報告編制進展披露及風(fēng)險揭示。退市風(fēng)險公司年度報告編制進展及審計意見類型直接影響是否觸及退市指標。為防止退市風(fēng)險公司“突然死亡”，《通知》明確退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)在年度報告預(yù)約披露日前20個交易日和10個交易日披露年度報告編制及最新審計進展情況，說明重大會計處理、關(guān)鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項是否與會計師事務(wù)所存在重大分歧。會計師事務(wù)所就前述事項與公司存在重大分歧的，可以向上交所報告并同步出具專項說明文件，說明具體分歧及最新審計進展情況。
四是提醒退市風(fēng)險公司重點關(guān)注4大類事項。營業(yè)收入確認及扣除、非經(jīng)常性損益認定、審計意見類型和保殼交易或資本運作的會計處理是涉及退市的重點領(lǐng)域和重要環(huán)節(jié)。《通知》要求退市風(fēng)險公司圍繞上述4類事項進行重點核實。其一，在收入確認真實準確的基礎(chǔ)上，嚴格按照規(guī)則進行營業(yè)收入扣除及披露；其二，結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)實際情況和關(guān)聯(lián)程度，依規(guī)準確認定非經(jīng)常性損益項目；其三，高度關(guān)注上期非標準審計意見涉及事項在本期的進展情況，禁止通過年末突擊變更會計師事務(wù)所等方式“購買”審計意見以規(guī)避退市；其四，審慎處理保殼交易及資本運作，依規(guī)進行會計處理，不得通過虛增收入、違規(guī)確認收益等方式規(guī)避退市。
五是督促“關(guān)鍵少數(shù)”和中介機構(gòu)歸位盡責(zé)。退市風(fēng)險公司董事、監(jiān)事、高級管理人員能否勤勉履職，會計師事務(wù)所能否做到審慎、獨立判斷，直接影響上市公司年度報告信息披露的質(zhì)量和退市風(fēng)險揭示的效果?！锻ㄖ芳毣嚓P(guān)責(zé)任主體盡責(zé)要求，明確退市風(fēng)險公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)高度重視年度報告編制及披露事項，獲取充分、全面的決策依據(jù)信息，合理使用異議權(quán)。審計委員會應(yīng)當(dāng)加強與會計師事務(wù)所的溝通，對其審計工作進行持續(xù)性監(jiān)督及審查。會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)結(jié)合退市風(fēng)險公司特點，加強審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制，依規(guī)就營業(yè)收入扣除及非經(jīng)常性損益等事項出具專項核查意見，恰當(dāng)判斷上期非標事項對本期財務(wù)報表的影響，審慎發(fā)表意見。
通知全文
關(guān)于加強退市風(fēng)險公司2022年年度報告信息披露工作的通知
上證發(fā)〔2023〕5號
各上市公司及相關(guān)市場參與人：
為嚴格執(zhí)行退市制度，推動“應(yīng)退盡退”常態(tài)化退市機制形成，引導(dǎo)股票已被實施財務(wù)類退市風(fēng)險警示的上市公司(以下簡稱退市風(fēng)險公司)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)和負責(zé)審計的會計師事務(wù)所(以下簡稱會計師事務(wù)所)歸位盡責(zé)，充分揭示退市風(fēng)險、明確市場預(yù)期，根據(jù)《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》)等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所(以下簡稱本所)就退市風(fēng)險公司2022年度業(yè)績預(yù)告、年度報告編制及相關(guān)信息披露提出具體要求，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下。
一、總體要求
(一)退市風(fēng)險公司在年度業(yè)績預(yù)告和年度報告編制過程中，應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注可能涉及的退市風(fēng)險，認真評估相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否觸及財務(wù)類強制退市指標，充分論證相關(guān)交易及事項的合規(guī)性和商業(yè)合理性，及時審議并披露年度業(yè)績預(yù)告、重大事項及其進展公告和年度報告，充分揭示退市風(fēng)險。
(二)退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照《股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，組織2022年度業(yè)績預(yù)告、年度報告的編制和披露工作，確保所披露信息的真實、準確、完整。
(三)退市風(fēng)險公司的董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，做好年度報告編制、審議和披露相關(guān)工作，并配合會計師事務(wù)所的審計工作。
(四)會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)嚴格按照審計準則等的要求，勤勉盡責(zé)、規(guī)范執(zhí)業(yè)，高度關(guān)注營業(yè)收入及其扣除情況、凈利潤、非經(jīng)常性損益、凈資產(chǎn)等核心財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性、準確性，履行充分、必要的審計程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖姡袑嵆袚?dān)起中介機構(gòu)責(zé)任。
二、重要披露時點及披露要求
(一)依規(guī)披露年度業(yè)績預(yù)告
退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》第5.1.3條、《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第6.2.3條的規(guī)定，于2023年1月31日前預(yù)告2022年全年營業(yè)收入、扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和期末凈資產(chǎn)。
(二)持續(xù)做好退市風(fēng)險提示
退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，于2023年1月31日前披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。
為提升風(fēng)險揭示效果，退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)在首次風(fēng)險提示公告披露后至年度報告披露前，每10個交易日披露一次風(fēng)險提示公告。上述風(fēng)險提示公告均應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——公告格式》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第5號——退市信息披露》中終止上市風(fēng)險提示公告格式的要求，結(jié)合自身情況詳細分析說明股票可能觸及的終止上市情形及其原因，提升風(fēng)險提示的可讀性和有效性。
退市風(fēng)險公司涉及下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險提示公告中予以重點提示。
1.年度業(yè)績預(yù)告預(yù)計相關(guān)指標將觸及《股票上市規(guī)則》第9.3.11條第一款或《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.4.9條第一款第(一)項至第(四)項規(guī)定的任一情形，其股票可能被終止上市；
2.尚未聘請會計師事務(wù)所；
3.年度業(yè)績預(yù)告與會計師事務(wù)所出具的預(yù)審計情況的專項說明或?qū)徲嬤M展情況的專項說明中相關(guān)內(nèi)容存在重大差異；
4.在年度報告編制及審計過程中，公司與會計師事務(wù)所對影響公司是否觸及退市情形的關(guān)鍵事項存在重大分歧；
5.影響公司是否觸及退市情形的事項尚未核實并履行信息披露義務(wù)；
6.公司預(yù)計退市風(fēng)險出現(xiàn)重大變化，其股票可能被終止上市；
7.本所要求的其他情形。
(三)強化年度報告進展披露
退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)分別在年度報告預(yù)約披露日前20十個交易日和10個交易日，披露年度報告編制及最新審計進展情況，說明是否存在可能導(dǎo)致財務(wù)會計報告被出具非無保留意見的事項及具體情況；上一年度被出具非無保留意見的，應(yīng)當(dāng)說明涉及事項是否消除，仍未消除的應(yīng)當(dāng)說明具體情況；在重大會計處理、關(guān)鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項上是否與會計師事務(wù)所存在重大分歧。會計師事務(wù)所在前述事項上與公司存在重大分歧的，可以向本所報告并出具專項說明文件，說明具體分歧及最新審計進展情況，并可根據(jù)需要說明公司上一年度非無保留意見消除情況(如有)、是否存在可能對2022年度財務(wù)會計報告出具非無保留意見的情形及其原因等。
(四)依法披露年度報告
退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)及時組織人員合理制定2022年年度報告的編制、審議、披露程序，明確重要時間節(jié)點及工作計劃，確保于2023年4月30日前完成本次年度報告的披露工作。未能于2023年4月30日前披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的2022年年度報告觸及《股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》對應(yīng)情形的，本所將依規(guī)作出股票終止上市決定。
三、重點核實及披露事項
(一)營業(yè)收入扣除
1.2022年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值的公司，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——業(yè)務(wù)辦理》中的《第七號——財務(wù)類退市指標：營業(yè)收入扣除》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第9號——財務(wù)類退市指標：營業(yè)收入扣除》要求，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，在年度報告中按項目逐一列示營業(yè)收入扣除的具體情況及扣除后的營業(yè)收入金額。
2.退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)確保營業(yè)收入確認的合規(guī)性、真實性、準確性及完整性，綜合考慮相關(guān)收入同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，結(jié)合自身行業(yè)特點、經(jīng)營模式等做出合理判斷，依規(guī)進行營業(yè)收入扣除。
(二)非經(jīng)常性損益認定
1.退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中定義及列舉的21項具體項目認定非經(jīng)常性損益。在認定過程中應(yīng)當(dāng)重點考慮3個要素，即“與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān)性”“性質(zhì)特殊和偶發(fā)性”和“體現(xiàn)公司正常的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力”。
2.退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度、可持續(xù)性及發(fā)生頻次，結(jié)合自身業(yè)務(wù)實際情況以及對報表使用者決策的影響做出合理判斷，并在年度報告中予以充分披露，不應(yīng)簡單把規(guī)則列舉的項目認定為非經(jīng)常性損益，未列舉項目即認定為經(jīng)常性損益。
(三)非標審計意見涉及事項
1.退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注上期非標準審計意見涉及事項在本期的進展情況，依法依規(guī)采取措施消除相關(guān)事項影響，配合會計師事務(wù)所的工作，尊重其獨立判斷和發(fā)表的審計意見，禁止通過年末突擊變更會計師事務(wù)所等方式“購買”審計意見以規(guī)避退市。
2.對于上期為非標準審計意見而本期為標準無保留審計意見的退市風(fēng)險公司，董事會應(yīng)當(dāng)出具專項說明，披露上期非標審計意見事項的具體內(nèi)容、消除上期非標審計意見事項的具體措施和相關(guān)事項影響在本期是否已切實消除，公司全體董事應(yīng)當(dāng)就該事項逐一發(fā)表明確意見。
(四)其他重點關(guān)注事項
1.退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)切實采取有效措施，改善公司基本面，提高持續(xù)經(jīng)營能力，嚴格按照《企業(yè)會計準則》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第2號》等規(guī)則進行會計處理。
2.退市風(fēng)險公司不得通過構(gòu)造交易或關(guān)聯(lián)交易虛增或提前確認收入；不得通過缺乏商業(yè)實質(zhì)的大額資產(chǎn)交易或不當(dāng)資本運作增加凈利潤或凈資產(chǎn)；不得隨意計提或轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值；不得濫用會計差錯更正、會計政策變更或會計估計等方式虛增凈利潤或凈資產(chǎn)；不得突擊達成明顯缺乏商業(yè)合理性、可能附有前提條件的債務(wù)豁免或資產(chǎn)捐贈，從而實現(xiàn)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正規(guī)避退市；不得在破產(chǎn)重整或債務(wù)重組方案實施的重大不確定性消除前，提前確認債務(wù)重組收益等。
四、相關(guān)主體歸位盡責(zé)要求
(一)董監(jiān)高勤勉履職
1.退市風(fēng)險公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對年度報告編制及披露事項予以高度重視和持續(xù)關(guān)注，獨立了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和資本運作情況，重點關(guān)注公司財務(wù)數(shù)據(jù)是否存在異常跡象、上期非標準審計意見涉及事項在本期的進展情況、是否存在前述“其他重點關(guān)注事項”和公司是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保、不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)事項。
2.退市風(fēng)險公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)積極履職，督促公司合理安排年度報告編制與審議相關(guān)工作，及早發(fā)現(xiàn)并采取措施解決影響年度報告真實、準確、完整、及時、公平披露的各類事項。在審議過程中對相關(guān)事項存在疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查，獲取充分、全面的決策依據(jù)信息，督促公司就重大不確定事項及時履行信息披露義務(wù)，充分提示風(fēng)險。
3.退市風(fēng)險公司審計委員會應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注會計師事務(wù)所的專業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況，在年度報告編制及披露的全過程加強與會計師事務(wù)所的溝通，對其審計工作進行持續(xù)性監(jiān)督及審查。
4.退市風(fēng)險公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)合理使用異議權(quán)，存在履職受限情形或發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為線索的，應(yīng)當(dāng)及時提出糾正、改正意見，督促公司采取措施予以解決并及時履行信息披露義務(wù)，同時向本所報告，必要時可履行相應(yīng)程序后獨立聘請專業(yè)機構(gòu)出具意見作為決策參考。在年度報告審議時確實存在異議的，應(yīng)當(dāng)詳細說明異議原因及前期履職情況，不得以會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)意見代替其作出獨立判斷和發(fā)表針對性意見，不得僅以不了解情況為由拒絕發(fā)表相關(guān)意見。
(二)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量
1.會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)結(jié)合退市風(fēng)險公司特點，提升風(fēng)險合規(guī)意識，總所在業(yè)務(wù)承接時應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌將退市風(fēng)險公司項目列為重點審計項目，加強審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制。會計師事務(wù)所應(yīng)高度關(guān)注與退市風(fēng)險相關(guān)的重大錯報風(fēng)險，適當(dāng)增加真實性穿透核查。簽字注冊會計師及相關(guān)成員應(yīng)當(dāng)與總所項目質(zhì)量控制及復(fù)核人員保持密切溝通，在會計師事務(wù)所內(nèi)部就公司重大會計處理、關(guān)鍵審計事項、審計意見類型等盡早達成共識。會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖?，不得以“帶強調(diào)事項段的無保留意見”代替“保留意見”等其他非標審計意見類型。退市風(fēng)險公司變更會計師事務(wù)所的，新任會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)充分了解公司情況，制定有針對性的審計計劃和審計程序，做好前后任會計師溝通，對前任會計師與公司存在重大分歧的事項予以特別關(guān)注。
2.會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)結(jié)合退市風(fēng)險公司新增業(yè)務(wù)模式、歷史經(jīng)營情況等因素，核查公司營業(yè)收入扣除事項是否符合相關(guān)規(guī)定，就公司營業(yè)收入扣除事項是否合規(guī)及扣除后的營業(yè)收入金額出具專項核查意見；同時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司收入確認的合規(guī)性，特別是上市公司是否存在以總額法代替凈額法核算等情形；出具非標準審計意見涉及收入確認的，應(yīng)當(dāng)充分核查并在審計報告中說明非標準審計意見涉及的收入具體金額(出具無法表示意見的除外)。
3.會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注退市風(fēng)險公司非經(jīng)常性損益的認定情況，針對2022年度經(jīng)審計營業(yè)收入低于1億元但凈利潤為正值的公司，應(yīng)當(dāng)對其非經(jīng)常性損益披露的真實性、準確性、完整性出具專項核查意見。在認定過程中，如核查發(fā)現(xiàn)公司從事的相關(guān)業(yè)務(wù)不具備可持續(xù)的經(jīng)營和盈利模式，無法體現(xiàn)正常的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力，應(yīng)當(dāng)審慎考慮將相關(guān)損益計入經(jīng)常性損益。
4.會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)詳細核實前期非標準審計意見涉及事項在本期是否取得重要進展，恰當(dāng)判斷相關(guān)事項對本期財務(wù)報表的影響，審慎發(fā)表意見；同時，應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——審計類第1號》等要求，針對審計意見中涉及的相關(guān)事項出具專項說明，充分披露“錯報”“受限”、重要性水平、廣泛性、上期非標事項在本期的情況等。
本通知自發(fā)布之日起施行。
特此通知。
上海證券交易所
二〇二三年一月十三日
（文章來源：上交所網(wǎng)站）